動態(tài)與觀點
- 引 言 -
北京時間11月2日晚間，北京證券交易所正式發(fā)布《北京證券交易所交易規(guī)則（試行）》、《北京證券交易所會員管理規(guī)則（試行）》兩部基本業(yè)務(wù)規(guī)則及31件細(xì)則指引指南，自11月15日起施行。至此，北交所7部基本業(yè)務(wù)規(guī)則已全部發(fā)布。
上述兩部業(yè)務(wù)規(guī)則與北交所于9月17日發(fā)布《北京證券交易所投資者適當(dāng)性管理辦法（試行）》及配套業(yè)務(wù)指南以及10月30日發(fā)布上市與審核4件基本業(yè)務(wù)規(guī)則及6件配套細(xì)則和指引，共同構(gòu)成了北交所基本業(yè)務(wù)規(guī)則。
截至目前，北交所基本業(yè)務(wù)規(guī)則分為發(fā)行融資、持續(xù)監(jiān)管、交易管理以及市場管理四大類。
北交所還將陸續(xù)發(fā)布涉及QFII和RQFII證券交易、發(fā)行上市審核標(biāo)準(zhǔn)的適用要求等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，持續(xù)做好市場制度體系建設(shè)。
- 探 討 -
先來看一下北交所業(yè)務(wù)規(guī)則。
交易管理
?《北京證券交易所投資者適當(dāng)性管理辦法（試行）》
?《北京證券交易所投資者適當(dāng)性管理業(yè)務(wù)指南》
?《北京證券交易所 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易單元業(yè)務(wù)辦理指南》
?《北京證券交易所 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易單元管理細(xì)則》
?《北京證券交易所交易異常情況處理細(xì)則》
?《北京證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指南》
?《北京證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》
?《北京證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓細(xì)則》
?《北京證券交易所交易規(guī)則（試行）》
市場管理
?《北京證券交易所會員管理規(guī)則（試行）》
?《北京證券交易所自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實施細(xì)則》
?《北京證券交易所復(fù)核實施細(xì)則》
?《北京證券交易所自律管理聽證實施細(xì)則》
發(fā)行融資
?《北京證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指引》
?《北京證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)辦理指南第2號——存續(xù)期業(yè)務(wù)辦理》
?《北京證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)辦理指南第1號——發(fā)行與掛牌》
?《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行業(yè)務(wù)辦理指南第1號——向不特定合格投資者公開發(fā)行股票》
?《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行業(yè)務(wù)辦理指南第2號——向特定對象發(fā)行股票》的公告
?《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行業(yè)務(wù)辦理指南第3號——向原股東配售股份》
?《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)指引》
?《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)辦理指南第2號——發(fā)行與上市》
?《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)辦理指南第1號——申報與審核》
?《北京證券交易所股票向不特定合格投資者公開發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細(xì)則》
?《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則（試行）》
?《北京證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)細(xì)則》
?《北京證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行優(yōu)先股業(yè)務(wù)細(xì)則》
?《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則（試行）》
?《北京證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（試行）》
?《北京證券交易所證券發(fā)行與承銷管理細(xì)則》
?《北京證券交易所證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理細(xì)則》
?《北京證券交易所上市委員會管理細(xì)則》
持續(xù)監(jiān)管
?《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》
?《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第1號——獨立董事》
?《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第2號——季度報告》
?《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第3號——股權(quán)激勵和員工持股計劃》
?《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第4號——股份回購》
?《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第5號——要約收購》
?《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第6號——內(nèi)幕信息知情人管理及報送》
?《北京證券交易所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第1號——股票停復(fù)牌》
?《北京證券交易所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第2號——股票限售及解除限售》
?《北京證券交易所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第3號——權(quán)益分派》
?《北京證券交易所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第4號——證券簡稱或公司全稱變更》
?《北京證券交易所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第5號——表決權(quán)差異安排》
?《北京證券交易所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第6號——定期報告相關(guān)事項》
?《北京證券交易所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第7號——信息披露業(yè)務(wù)辦理》
一、注冊制堅持錯位發(fā)展，助力中小企業(yè)
北交所定位為以新三板精選層為基礎(chǔ)，總體平移精選層各項基礎(chǔ)制度，堅持北交所上市公司由創(chuàng)新層公司產(chǎn)生，維持新三板基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層與北交所“層層遞進”的市場結(jié)構(gòu)，同步試點證券發(fā)行注冊制。
在運行機制上，北交所與股轉(zhuǎn)系統(tǒng)、滬深交易所在掛牌及轉(zhuǎn)板機制上互為補充
圖表 1 各交易所之間的運行機制
在功能定位上，北交所區(qū)別于科創(chuàng)板及創(chuàng)業(yè)板，把支持創(chuàng)新放在更加突出的位置，支持中小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展
圖表 2 北交所、上交所科創(chuàng)板、深交所創(chuàng)業(yè)板對比
資料來源：證監(jiān)會、北交所、基金業(yè)協(xié)會
二、交易規(guī)則較新三板精選層具有延續(xù)性，明令禁止部分交易行為
從制度設(shè)計層面，北交所交易規(guī)則部分延續(xù)了新三板精選層的交易制度。從監(jiān)管范圍看，交易規(guī)則涉及交易市場、證券交易、交易信息以及交易行為監(jiān)管等方面。
北交所對股票交易實行價格漲跌幅限制，漲跌幅限制比例為30%。價格漲跌幅限制以內(nèi)的申報為有效申報，超過價格漲跌幅限制的申報為無效申報。其中，向不特定合格投資者公開發(fā)行的股票上市交易首日，或退市整理期首日，不設(shè)漲跌幅限制。
值得一提的是，在交易監(jiān)管方面，北交所對證券交易過程中出現(xiàn)的下列事項予以重點監(jiān)控：
圖表 3 北交所重點監(jiān)控事項
同時，北交所11月2日發(fā)布了《北京證券交易所交易異常情況處理細(xì)則》，明確了交易異常情況是指導(dǎo)致或可能導(dǎo)致北交所證券交易部分或全部不能正常進行的情形。
引發(fā)交易異常情況的原因包括但不限于不可抗力、意外事件、重大技術(shù)故障和重大人為差錯等。
交易不能進行是指無法正常開始交易、無法連續(xù)交易、交易結(jié)果異常和交易無法正常結(jié)束等情形。
交易異常情況出現(xiàn)后，北交所將及時向市場公告，并可視情況需要單獨或者同時采取技術(shù)性停牌、臨時停市和通知證券登記結(jié)算機構(gòu)暫緩交收等措施。
在技術(shù)性停牌或臨時停市原因消除后，北交所可以決定恢復(fù)交易，并向市場公告。
三、規(guī)范會員管理制度，明確投資者適當(dāng)性監(jiān)管原則
目前上海證券交易所和深圳證券交易所均為會員制證券交易所，北交所則為公司制證券交易所。
北交所9月5日答記者問時表示，北交所作為公司制交易所實行會員管理，會員是證券公司開展業(yè)務(wù)的資格載體。北交所實行會員管理，落實上位法的要求。證券法規(guī)定了證券交易所應(yīng)當(dāng)制定會員管理規(guī)則，證券交易所管理辦法就證券交易所對會員的監(jiān)管職責(zé)予以規(guī)范，授權(quán)證券交易所規(guī)定會員種類、資格及權(quán)利義務(wù)。
北交所會員管理制度主要分為以下幾個部分：
圖表 4 北交所會員管理制度
在投資者適當(dāng)性管理方面，會員向客戶提供北交所市場的產(chǎn)品或服務(wù)（以下簡稱產(chǎn)品或服務(wù)）時，切實遵守北交所對投資者準(zhǔn)入條件、風(fēng)險揭示方式等投資者適當(dāng)性管理的要求。
對于不符合相關(guān)規(guī)定準(zhǔn)入條件的客戶，會員應(yīng)當(dāng)拒絕為其提供產(chǎn)品或服務(wù)，建立客戶分類與產(chǎn)品或服務(wù)風(fēng)險分級的管理機制，評估客戶風(fēng)險認(rèn)知與承受能力，對客戶進行分類管理。根據(jù)產(chǎn)品或服務(wù)的風(fēng)險收益特征、投資目標(biāo)等因素，確定適合參與的客戶類別與范圍，將適當(dāng)?shù)漠a(chǎn)品或服務(wù)提供給適合的客戶。
另外，此次《會員管理規(guī)則》中明確了會員資格的負(fù)面清單。
會員有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)向北交所申請終止會員資格：
圖表 5 終止會員資格的四種情形
同時，北交所對會員持續(xù)經(jīng)營中的信息披露也作出了相關(guān)要求：
“會員應(yīng)當(dāng)自下列情形之一發(fā)生之日起5個交易日內(nèi)向北交所報告，包括會員設(shè)立、收購和撤銷分支機構(gòu)以及變更分支機構(gòu)地址或者主要負(fù)責(zé)人，變更公司章程中的重要條款，合并、分立和變更公司形式的；凈資本等風(fēng)險控制指標(biāo)不符合中國證監(jiān)會規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的；對外提供的擔(dān)保單筆涉及金額或12個月內(nèi)累計金額占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的10%以上；訴訟和仲裁事項涉及金額或12個月內(nèi)累計金額占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的10%以上等?！?/p>
- 結(jié) 語 -
北交所表示，將在中國證監(jiān)會的領(lǐng)導(dǎo)部署下，陸續(xù)發(fā)布涉及QFII和RQFII證券交易、發(fā)行上市審核標(biāo)準(zhǔn)的適用要求等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，持續(xù)做好市場制度體系建設(shè)，同時積極開展企業(yè)培訓(xùn)、投資者教育、會員接納等規(guī)則實施的準(zhǔn)備工作，為北京證券交易所順利開市和平穩(wěn)運行奠定基礎(chǔ)。
QFII和RQFII在交易制度也屬于此次北交所的制度創(chuàng)新之一，筆者將對該系列規(guī)則持續(xù)進行分析解讀。
參考資料：
1.劉宗根.北交所發(fā)布交易和會員管理規(guī)則，七件基本業(yè)務(wù)規(guī)則均已落地「J/OL」.財經(jīng)雜志,2021-11-03/3031-11-04.
2.劉慎良.北交所7件基本業(yè)務(wù)規(guī)則全部發(fā)布內(nèi)容涉及發(fā)行上市、證券交易、融資并購會員管理規(guī)則等方面.北京青年網(wǎng)「J/OL」,2021-11-03/3031-11-04.
3.昌校宇 吳曉璐.重磅！證監(jiān)會、北交所最新表態(tài)：詳解北交所定位和方向「J/OL」.新浪財經(jīng),2021-10-22/2021-11-03
4.北京證券交易所官方網(wǎng)站：http://www.bse.cn
免責(zé)聲明：本文僅為分享、交流、學(xué)習(xí)之目的，不代表恒都律師事務(wù)所的法律意見或?qū)Ψ傻慕庾x，任何組織或個人均不應(yīng)以本文全部或部分內(nèi)容作為決策依據(jù)，因此造成的后果將由行為人自行負(fù)責(zé)。
