動態(tài)與觀點
- 引 言 -
明明已經(jīng)獲得勝訴判決，但是讓債權(quán)得到有效執(zhí)行卻難上加難。
為此，在公司主體作為被告的訴訟案件或者是執(zhí)行案件中，原告一方通常會選擇將該公司的股東作為被告或者被執(zhí)行人進行追索，但往往債權(quán)人的利益會因為一人公司股東惡意逃避債務(wù)的行為更難得到保障。
那么夫妻共同財產(chǎn)成立的公司是否屬于一人公司，是否應(yīng)按照一人公司相關(guān)規(guī)定為公司債務(wù)承擔責任，本文將圍繞上述問題展開詳細的論述。
- 探 討 -
一、一人有限責任公司的由來
在《公司法》修訂前，有限責任公司股東的人數(shù)是有限制的，規(guī)定股東人數(shù)為二至五十人，將有限責任公司的股東人數(shù)進行如此限制是為了通過出資人之間的相互監(jiān)督進而規(guī)范公司管理，這樣可以充分保護公司債權(quán)人的利益。
然而有些公司在設(shè)立時為了滿足上述人數(shù)要求便以“夫妻店”、“父子店”等形式進行注冊登記，當出現(xiàn)上述僅從人數(shù)組成上為多個出資人而實際上是由一人出資并控制公司的情形，法律并無明確規(guī)定，因此無法對上述公司的管理進行監(jiān)督和約束，公司債權(quán)人的利益也無法得到有限的保護。
為此，修訂后的《公司法》就一人公司進行了規(guī)定，具體規(guī)定主要是在《公司法》第三節(jié)。
二、一人有限責任公司股東對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的條件
目前，一人有限責任公司股東對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的條件系由《公司法》第六十三條[1]規(guī)定。根據(jù)該規(guī)定，當一人公司的財產(chǎn)不能清償債務(wù)時，該公司的債權(quán)人有權(quán)要求其一人股東對公司的債務(wù)承擔責任，如該一人股東能夠證明自己的個人財產(chǎn)與公司的財產(chǎn)相獨立，則可以免責。
三、“夫妻共同財產(chǎn)設(shè)立的公司是否屬于一人有限責任公司？”相關(guān)司法觀點和參考案例
實踐中，針對夫妻共同財產(chǎn)成立的公司是否應(yīng)被認定為一人有限責任公司，司法實踐中爭議較大。
一種觀點認為夫妻共同設(shè)立的公司不屬于一人有限責任公司。
關(guān)于一人有限責任公司的定義，主要規(guī)定在《公司法》第五十七條[2]和第五十九條[3]。
根據(jù)上述規(guī)定，一人公司是指公司股東只有一個自然人或者一個法人的有限責任公司，即一人有限責任公司是指公司股東在法律個體上的數(shù)量是一個的公司，且在公司營業(yè)執(zhí)照上載明企業(yè)類型是獨資。
很顯然，夫妻共同財產(chǎn)設(shè)立的公司從股東數(shù)量上并非一個，而是兩個自然人，顯然是不屬于一人有限責任公司。
持此類觀點的案例有：
（2018）最高法民終1184號、（2020）最高法民申6688號、（2020）京02民終7332號、（2019）魯民終1775號。
另一種觀點則認為夫妻共同財產(chǎn)設(shè)立的公司在實質(zhì)意義上屬于一人公司。
夫妻二人出資設(shè)立的公司，實質(zhì)來說，全部股權(quán)屬于夫妻雙方共有，并為一個所有權(quán)享有和支配，因此實質(zhì)上屬于一人有限責任公司。
持此類觀點的案例有：
（2019）最高法民再372號、（2019）蘇0205民初6061號、（2020）最高法民申1515號、（2020）魯民申3191號。
那么夫妻共同財產(chǎn)設(shè)立的公司在認為是一人有限公司的情況下是否就必然會導(dǎo)致夫妻二人要對公司的債務(wù)承擔連帶責任呢？
國家工商行政管理總局于1998年制定的《公司登記管理若干問題的規(guī)定》（已于2006年6月23日被廢止）第二十三條[4]曾就家庭成員出資設(shè)立的有限責任公司在工商登記時要求提交的材料進行了明確規(guī)定。
根據(jù)上述規(guī)定，夫妻共同財產(chǎn)設(shè)立的公司在進行工商登記時需要提交財產(chǎn)分割協(xié)議，那么若夫妻兩人在設(shè)立公司時未提交財產(chǎn)分割協(xié)議，那么就有可能存在無法證明夫妻二人的財產(chǎn)與公司財產(chǎn)相獨立，但是該規(guī)定已經(jīng)廢止，那么如夫妻共同財產(chǎn)設(shè)立的公司被認定為一人公司，夫妻股東該如何舉證才能免責呢？
這就需要夫妻股東在企業(yè)管理中進行規(guī)范經(jīng)營，比如在設(shè)立公司時將夫妻雙方的財產(chǎn)分割情況向市場監(jiān)督管理部門報備，在經(jīng)營中在每一個會計年度結(jié)束時編制財務(wù)會計報告等，那么在被訴時就完全可以證明公司的財產(chǎn)與夫妻二人的財產(chǎn)分別獨立，則可免予對公司的債務(wù)承擔連帶責任。
注釋與參考文獻：
[1] 《公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。”
[2] 《公司法》第五十七條規(guī)定：“一人有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司?！?/span>
[3] 《公司法》第五十九條規(guī)定：“一人有限責任公司應(yīng)當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。”
[4] 《公司登記管理若干問題的規(guī)定》第二十三條規(guī)定：“家庭成員共同出資設(shè)立有限責任公司，必須以各自擁有的財產(chǎn)作為注冊資本，并各自承擔相應(yīng)的責任，登記時需提交財產(chǎn)分割的書面證明或者協(xié)議?！?/span>
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