動(dòng)態(tài)與觀點(diǎn)
- 案情摘要 -
2019年10月24日，出租人與承租人簽訂《汽車(chē)融資租賃合同》（201911YD01148）約定：承租人以融資租賃方式向出租人承租2020款名爵ZS 1.3T LUX Trophy車(chē)輛一臺(tái)(車(chē)架號(hào)LSJW74C96KZ199625)。
承租人應(yīng)支付租賃費(fèi)用總計(jì)110976元，包括全部租金40704元，每期租金3392元（共12期），留購(gòu)價(jià)70272元。
承租人于起租后每月10日支付租金，在支付7期租金后，即第8期開(kāi)始逾期。
2021年5月，出租人起訴至浦東新區(qū)人民法院（2021）滬0115民初74567號(hào)要求：承租人支付全部未付租金6960元（扣除保證金）、截至2021年4月30日按年利率24%計(jì)算的逾期利息12719.97元、留購(gòu)價(jià)款70272元。
- 分析探討 -
本案所涉融資租賃交易，乍看之下似乎沒(méi)有異常，但仔細(xì)分析就會(huì)發(fā)現(xiàn)，70272元的留購(gòu)價(jià)畸高
在總計(jì)110976元的租賃費(fèi)用中，留購(gòu)價(jià)70272元，占比達(dá)到63%，這已非常接近租賃物在租賃期滿時(shí)的實(shí)際價(jià)值。因此，在這筆融資租賃交易中留購(gòu)價(jià)明顯不具備象征性。
雖然法律并沒(méi)有對(duì)留購(gòu)價(jià)作出規(guī)范，但如此高比例的留購(gòu)價(jià)擠占了租賃總額的比例，使租金性質(zhì)發(fā)生改變。
在本交易中，當(dāng)留購(gòu)價(jià)非常接近租賃物在租賃期滿時(shí)的實(shí)際價(jià)值時(shí)，就證明租金已喪失融資本息和的特征，而轉(zhuǎn)變成使用權(quán)的對(duì)價(jià)，由此本交易就由融資租賃交易轉(zhuǎn)化為經(jīng)營(yíng)租賃交易。
本案法律關(guān)系也就相應(yīng)轉(zhuǎn)化，即不再構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系。
《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第1條第2款規(guī)定：“對(duì)名為融資租賃合同，但實(shí)際不構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系的，人民法院應(yīng)按照其實(shí)際構(gòu)成的法律關(guān)系處理?！?/p> 根據(jù)該條規(guī)定，對(duì)于不構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系的合同，不應(yīng)當(dāng)然地將該合同認(rèn)定為無(wú)效合同。 合同性質(zhì)的變更不應(yīng)影響合同的效力，對(duì)于名為融資租賃、實(shí)為其他法律關(guān)系的合同，應(yīng)按照實(shí)際構(gòu)成的合同類型確定當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。 作者從本案合同約定情況分析，可能會(huì)構(gòu)成經(jīng)營(yíng)租賃法律關(guān)系。 本案法律關(guān)系屬于一個(gè)經(jīng)營(yíng)租賃合同，外加一個(gè)租賃期滿后的租賃物遠(yuǎn)期買(mǎi)賣(mài)合同，是兩筆交易的疊加，分別獨(dú)立但并不融合。 承租人要承擔(dān)的違約責(zé)任是：先付清經(jīng)營(yíng)租賃合同項(xiàng)下到期未付的租金，再履行租賃期滿后租賃物遠(yuǎn)期買(mǎi)賣(mài)合同中租賃物購(gòu)買(mǎi)的義務(wù)。 作者預(yù)測(cè)判決結(jié)果可能與構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系情況并無(wú)太大差異，即承租人所將要承擔(dān)的經(jīng)濟(jì)利益角度。 從經(jīng)濟(jì)利益角度來(lái)看，對(duì)合同性質(zhì)進(jìn)行抗辯似乎沒(méi)有太大意義。因此作者對(duì)本案的法律觀點(diǎn)，也難有機(jī)會(huì)得到司法實(shí)踐檢驗(yàn)，但本案有可能會(huì)因交易結(jié)構(gòu)異常引起融資租賃監(jiān)管部門(mén)的關(guān)注。 - 融資租賃交易中的留購(gòu)價(jià) - 在經(jīng)營(yíng)租賃關(guān)系中，租賃物所有權(quán)歸出租人所有，租金債權(quán)的實(shí)現(xiàn)完全不會(huì)動(dòng)搖出租人的所有權(quán)，而融資租賃合同的特殊之處在于，出租人的所有權(quán)在很大程度上只是發(fā)揮擔(dān)保功能的所有權(quán)，出租人更關(guān)心的是其全部債權(quán)的實(shí)現(xiàn)。 因此，在實(shí)務(wù)中，大多數(shù)融資租賃合同當(dāng)事人都約定租賃期滿后，承租人只需支付象征性留購(gòu)價(jià)即可獲得租賃物的所有權(quán)，這樣的約定也反映了出租人對(duì)獲得租賃物的使用價(jià)值不感興趣，而是希望將其轉(zhuǎn)讓給承租人。 《中華人民共和國(guó)民法典》第七百五十九條規(guī)定：“當(dāng)事人約定租賃期限屆滿，承租人僅需向出租人支付象征性價(jià)款的，視為約定的租金義務(wù)履行完畢后租賃物的所有權(quán)歸承租人?！?/p> - 留購(gòu)價(jià)決定租賃物的歸屬 - 融資租賃期限屆滿，承租人一般可以有三種選擇：留購(gòu)、續(xù)租或退租。 留購(gòu)是指租期屆滿，承租人支付給出租人一筆雙方商定的租賃物殘值（名義貨價(jià)），取得租賃物的所有權(quán)。 在實(shí)務(wù)中，作者接觸到的案例只有留購(gòu)，沒(méi)有續(xù)租和退租情形。 原因很簡(jiǎn)單，融資租賃期限屆滿時(shí)，出租人已通過(guò)收取租金收回了購(gòu)買(mǎi)租賃物的全部成本和合理利潤(rùn)，不應(yīng)當(dāng)也無(wú)必要再?gòu)淖赓U物之上取得任何經(jīng)濟(jì)利益，所以收取一個(gè)象征性留購(gòu)價(jià)，轉(zhuǎn)移租賃物所有權(quán)給承租人，以結(jié)束融資租賃交易，就成為必然選擇。 實(shí)踐中，大多數(shù)融資租賃交易均把承租人留購(gòu)租賃物作為交易的必要條件。 雖然該對(duì)價(jià)履行的時(shí)間在融資租賃合同到期后是一種待支付的對(duì)價(jià)，而合同訂立時(shí)尚未履行并不影響該約定的約束力，或言之，融資租賃合同當(dāng)事人約定承租人支付象征性留購(gòu)價(jià)款的融資租賃合同中，雙方訂立合同時(shí)對(duì)租賃期限屆滿后租賃物的歸屬已達(dá)成共識(shí)，遵從當(dāng)事人真實(shí)意思，應(yīng)確認(rèn)這種情形下雙方明確約定了租賃期限屆滿后租賃物歸屬于承租人。 - 留購(gòu)價(jià)的由來(lái) - 融資租賃合同當(dāng)事人在合同中約定租賃期限屆滿后承租人可以支付象征性價(jià)款留購(gòu)租賃物，例如一元錢(qián)，這類約定在融資租賃合同中十分常見(jiàn)，其根源在于英美法系的對(duì)價(jià)制度。 對(duì)價(jià)是英美合同法中獨(dú)特的制度。英美各國(guó)法律認(rèn)為，“沒(méi)有對(duì)價(jià)的承諾只是一件禮物，而為對(duì)價(jià)做出的許諾構(gòu)成一項(xiàng)合同”。 對(duì)價(jià)的功能主要有三方面： 第一，證據(jù)功能，即對(duì)價(jià)存在與否可以供法院判斷雙方當(dāng)事人是有意愿締結(jié)一項(xiàng)有約束力的契約，還是只約定了無(wú)強(qiáng)制履行力的恩惠； 第二，對(duì)合同雙方的警示作用，因?yàn)槭茉手Z人承諾或履行了非法定義務(wù)的對(duì)價(jià)，使受允諾人和允諾人都可以謹(jǐn)慎為之或接受，起到履約的警示作用； 第三，政策功能，對(duì)經(jīng)深思熟慮而為之的交易行為，法律不干涉，以確保交易之確定性。 - 結(jié)語(yǔ) - 從留購(gòu)價(jià)的由來(lái)可以看出，這純屬英美遺風(fēng)，只是一種傳統(tǒng)做法，其實(shí)際意義不大，比如一元錢(qián)留購(gòu)一臺(tái)機(jī)械設(shè)備，這約等同于白送，因此被稱為象征性留購(gòu)價(jià)。 留購(gòu)價(jià)條款也并非融資租賃合同必備條款，甚至于部分融資租賃合同干脆約定，只要租賃期滿，承租人付清全部租金后，租賃物所有權(quán)就即時(shí)轉(zhuǎn)移到承租人。 免責(zé)聲明：本文僅為分享、交流、學(xué)習(xí)之目的，不代表恒都律師事務(wù)所的法律意見(jiàn)或?qū)Ψ傻慕庾x，任何組織或個(gè)人均不應(yīng)以本文全部或部分內(nèi)容作為決策依據(jù)，因此造成的后果將由行為人自行負(fù)責(zé)。
