動(dòng)態(tài)與觀點(diǎn)
- 案件概述 -
A公司股東B要求查閱會(huì)計(jì)賬簿未果將A公司訴至法院，要求行使股東知情權(quán)，請(qǐng)求法院判令A(yù)公司提供章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和會(huì)計(jì)賬簿。
A公司認(rèn)為股東B具有不正當(dāng)目的，并舉示證據(jù)證明股東B及其家人不僅經(jīng)營(yíng)與A公司具有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)，還有損害A公司合法權(quán)益的行為，拒絕提供。
A公司的抗辯能否得到法院支持？
法院認(rèn)為，股東B要求查閱、復(fù)制章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的訴訟請(qǐng)求符合法律規(guī)定，予以支持；采信A公司答辯意見(jiàn)，推定股東B查閱會(huì)計(jì)賬簿具有不正當(dāng)目的、可能損害A公司的利益，對(duì)其查閱會(huì)計(jì)賬簿的訴訟請(qǐng)求不予支持。
股東B不服提起上訴，二審法院維持原判。
通過(guò)這個(gè)案件可以看出，法律賦予股東的知情權(quán)并不是毫無(wú)限制，如果股東濫用知情權(quán)，損害公司的合法權(quán)益，公司也需要救濟(jì)手段予以回?fù)簟?/p> - 法律分析 - 那司法實(shí)踐中具體如何應(yīng)對(duì)呢，筆者對(duì)此簡(jiǎn)要進(jìn)行了梳理。 什么是股東知情權(quán)？ 股東知情權(quán)是指股東享有了解和掌握公司經(jīng)營(yíng)管理等重要信息的權(quán)利，是股東依法行使資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利的重要基礎(chǔ)。 如果公司股東認(rèn)為自己的知情權(quán)被限制，可以向人民法院起訴要求行使該項(xiàng)權(quán)利。 股東如何行使知情權(quán)？ 《公司法》第三十三條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱?！?/p> 最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（四）第十條規(guī)定：“人民法院審理股東請(qǐng)求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的案件，對(duì)原告訴訟請(qǐng)求予以支持的，應(yīng)當(dāng)在判決中明確查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的時(shí)間、地點(diǎn)和特定文件材料的名錄。 股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場(chǎng)的情況下，可以由會(huì)計(jì)師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行?！?/p> 股東知情權(quán)是否有限制？ 取決于股東意志，只要具備合法的股東身份，即有權(quán)要求查閱。 查閱目的適當(dāng)與否、是否可能損害公司利益等理由均不能構(gòu)成拒絕股東查閱該等資料的有效抗辯。 而由于股東的知情權(quán)涉及股東和公司之間的利益沖突，法律保障股東權(quán)利充分行使，同時(shí)亦防止股東濫用權(quán)利損害公司利益，以平衡股東和公司之間利益關(guān)系，因此《公司法》第三十三條第二款規(guī)定股東基于正當(dāng)目的可要求查閱會(huì)計(jì)賬簿，但對(duì)股東查閱權(quán)作了必要限制，即在公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益時(shí)，可拒絕股東查閱。 哪些情況可能被認(rèn)定為不正當(dāng)目的？ 而且實(shí)踐及理論研究中多以“正當(dāng)目的”入手，由于“正當(dāng)目的”難以準(zhǔn)確全面覆蓋，也不能形成較為統(tǒng)一的裁判標(biāo)準(zhǔn)，因此最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（四）第八條對(duì)“不正當(dāng)目的”作出了以下的列舉式的規(guī)定： 有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當(dāng)目的”： （一）股東自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外； （二）股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的； （三）股東在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的三年內(nèi)，曾通過(guò)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的； （四）股東有不正當(dāng)目的的其他情形。 雖然在一定程度上明確了公司拒絕提供查閱的范圍，但對(duì)于具體情形的認(rèn)定尚需在個(gè)案中合理分配舉證責(zé)任，根據(jù)相關(guān)事實(shí)和證據(jù)材料進(jìn)行具體認(rèn)定。 舉證責(zé)任如何分配？ 正當(dāng)性，并證明已履行完畢前置程序，即股東已向公司提出要求查閱會(huì)計(jì)賬簿的書(shū)面請(qǐng)求，十五日未收到回復(fù)或已被拒絕。 一般而言，“正當(dāng)目的”是指與維護(hù)基于股東地位而享有的利益具有直接聯(lián)系的目的，這種目的應(yīng)與股東自身利益相關(guān)，且具有查閱的必要性。 例如，為核實(shí)公司股利分配的妥當(dāng)性，為轉(zhuǎn)讓股權(quán)而調(diào)查公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，為調(diào)查股東提起代表訴訟的證據(jù)，為確定公司人員薪資或核實(shí)其是否存在不當(dāng)行為等。 與正當(dāng)目的相對(duì)應(yīng)的則是“不正當(dāng)目的”，如果公司拒絕股東查閱會(huì)計(jì)賬簿，則應(yīng)當(dāng)舉示證據(jù)證明股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益。 通常情況下，為公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手攫取有關(guān)信息，為股東自己兼職的其他公司獲取商業(yè)秘密等，均可推定為具有不正當(dāng)目的，并可能損害公司的合法利益。 這其中以具有實(shí)質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系為理由的證明難度相對(duì)更大。股東對(duì)其他公司進(jìn)行投資屬于正常的商業(yè)行為，法律對(duì)此并無(wú)禁止性規(guī)定。 “股東自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)”強(qiáng)調(diào)股東實(shí)際參與其他公司的經(jīng)營(yíng)決策或者擔(dān)任其他公司的相關(guān)職務(wù)，因此首先要證明股東身份或者與其他公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 其次要證明“與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系”，可以綜合考量經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)的時(shí)間和區(qū)域、商品和服務(wù)的替代性、客戶范圍、公司市場(chǎng)地位和交易機(jī)會(huì)等因素，也可以從主要人員競(jìng)合、商標(biāo)及專利的雷同或近似等不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為入手。 從舉證責(zé)任的角度看，在公司舉證證明股東查閱會(huì)計(jì)賬簿可能存在不正當(dāng)目的進(jìn)而可能損害公司合法利益后，股東需要進(jìn)一步舉證證明其查閱行為不會(huì)對(duì)公司的合法權(quán)益造成損害，否則其查閱的請(qǐng)求將不能得到支持。 - 類似案例 - 案例一 股東近親屬存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形，股東知情權(quán)應(yīng)受限 股東張某起訴某工藝品公司，要求查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和賬簿。公司以其近親屬出資設(shè)立并經(jīng)營(yíng)的制品公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形為由拒絕。 法院認(rèn)為： ①?gòu)埬匙鳛楣竟蓶|，有權(quán)要求查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。該項(xiàng)查閱權(quán)系股東法定權(quán)利，公司不得剝奪和限制，是否查閱取決于股東意志，查閱目的適當(dāng)與否、是否可能損害公司利益等理由均不能構(gòu)成拒絕股東查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的有效抗辯。 ②從《公司法》規(guī)定看，法律賦予股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的權(quán)利以保障股東權(quán)利充分行使，同時(shí)亦要求該權(quán)利應(yīng)在一種權(quán)利平衡機(jī)制下行使。 具體而言，法律規(guī)定股東基于正當(dāng)目的可要求查閱會(huì)計(jì)賬簿，但亦對(duì)股東查閱權(quán)作了必要限制，即在公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益時(shí)，可拒絕股東查閱。 從而在保護(hù)股東權(quán)利同時(shí)防止股東濫用權(quán)利損害公司利益，以平衡股東和公司之間利益關(guān)系。本案中，制品公司經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目與工藝品公司相近似，兩公司客觀上存在競(jìng)爭(zhēng)可能。 張某雖非制品公司股東，但該公司系由其近親屬出資設(shè)立并經(jīng)營(yíng)。 基于此種特殊身份關(guān)系，若允許張某查閱工藝品公司會(huì)計(jì)賬簿，將有可能導(dǎo)致工藝品公司具有商業(yè)秘密性質(zhì)的信息被制品公司所知悉，故法院認(rèn)定允許張某查閱會(huì)計(jì)賬簿將有可能損害工藝品公司利益，判決工藝品公司于判決生效后10日內(nèi)備置公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告供張某查閱，駁回張某要求查閱工藝品公司會(huì)計(jì)賬簿的訴請(qǐng)。 案例二 瑕疵出資股東仍然可以行使知情權(quán)，目的正當(dāng)與否應(yīng)綜合判斷 股東石某某起訴C人力資源公司，要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。C人力資源公司明確復(fù)函拒絕，認(rèn)為股東石某某為瑕疵出資股東，系濫用股東知情權(quán)。 法院認(rèn)為： ①原告石某某作為被告C人力資源公司的股東，行使股東知情權(quán)是其了解公司運(yùn)營(yíng)狀況、參與公司決策、運(yùn)營(yíng)的重要手段。 原告石某某為了解公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，向被告C人力資源公司提出申請(qǐng)要求查閱會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)報(bào)告和相應(yīng)的股東決議憑證系依法行使股東知情權(quán)。 被告C人力資源公司辯稱，原告石某某出資存在瑕疵不能行使權(quán)利，但公司法第三十三條并未對(duì)出資瑕疵股東的知情權(quán)作出任何限制性規(guī)定，因此出資瑕疵股東在股東會(huì)作出除名決議之前，仍具有股東資格，不影響其行使股東權(quán)利。 ②石某某之女石某曾在被告C人力資源公司工作，后因經(jīng)營(yíng)問(wèn)題發(fā)生糾紛后，到其母親饒某某成立的D人力資源公司工作，而D人力資源公司與被告C人力資源公司從事相同的業(yè)務(wù)，存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，雖然石某某與饒某某已經(jīng)離婚，但其系石某的父親，石某先后在兩家人力資源公司工作，在這兩個(gè)公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的情況下，原告石某某在查閱C人力資源公司的會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)報(bào)告和相應(yīng)的股東決議憑證后，可能損害被告C人力資源公司合法權(quán)益。 故C人力資源公司拒絕其相關(guān)申請(qǐng)理由成立，本院予以支持。故判決駁回原告石某某的全部訴訟請(qǐng)求。 - 結(jié) 語(yǔ) - 股東知情權(quán)是股東享有對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理等重要情況或信息真實(shí)了解和掌握的權(quán)利，是股東依法行使資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利的基礎(chǔ)性權(quán)利。 司法實(shí)踐中存在大量股東知情權(quán)糾紛，從裁判結(jié)果來(lái)看，大部分的知情權(quán)請(qǐng)求都能得到支持。 據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，股東知情權(quán)訴訟中股東要求查閱會(huì)計(jì)賬簿的比例高達(dá)45%，但僅有一半能獲得法院的支持，其中公司以股東具有不正當(dāng)目的為由拒絕提供會(huì)計(jì)賬簿的抗辯被法院采信的占到了47%，也說(shuō)明法律雖然賦予股東知情權(quán)以保障股東權(quán)利的充分行使，但在保護(hù)股東權(quán)利的同時(shí)也防止股東濫用知情權(quán)損害公司利益。 特別聲明：本文僅供讀者學(xué)習(xí)交流和借鑒參考。案件具有特殊性，應(yīng)具體案件具體分析。本文僅代表筆者個(gè)人觀點(diǎn)，不形成專門法律意見(jiàn)或建議。
