動(dòng)態(tài)與觀點(diǎn)
- 引 言 -
注冊(cè)資本認(rèn)繳制賦予了股東出資期限利益，即公司股東的出資金額及出資時(shí)間不再受法律的強(qiáng)制性規(guī)定，而是由各股東協(xié)商一致自主在公司章程中約定。
公司在設(shè)立時(shí)，往往都會(huì)在章程中設(shè)置較長(zhǎng)的出資期限，但隨著企業(yè)的發(fā)展，可能面臨需要股東提前出資充實(shí)注冊(cè)資本的情況。
那么此種情況下，公司可否通過股東會(huì)決議資本多數(shù)決的方式修改公司章程，提前股東認(rèn)繳出資期限，來要求股東提前出資呢？本文通過研究相關(guān)司法判例，嘗試就該問題進(jìn)行分析和探討。
- 探 討 -
一、司法裁判的不同觀點(diǎn)及分析
1、支持了股東的訴請(qǐng)：以多數(shù)決方式通過提前出資期限的股東會(huì)決議無效
裁判要旨
最高人民法院公報(bào)案例：姚某與鴻某公司、章某等公司決議糾紛案
股東的出資期限利益，是公司資本認(rèn)繳制的核心要義，系公司各股東的法定權(quán)利，如允許公司股東會(huì)以多數(shù)決的方式?jīng)Q議修改出資期限，則占資本多數(shù)的股東可隨時(shí)隨意修改出資期限，從而剝奪其他中小股東的合法權(quán)益。
修改股東出資期限直接影響各股東的根本權(quán)利，其性質(zhì)不同于公司增資、減資、解散等事項(xiàng)，不能簡(jiǎn)單地適用資本多數(shù)決。有限責(zé)任公司章程或股東出資協(xié)議確定的公司注冊(cè)資本出資期限系股東之間達(dá)成的合意。
除法律規(guī)定或存在其他合理性、緊迫性事由需要修改出資期限的情形外，股東會(huì)會(huì)議作出修改出資期限的決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過。
公司股東濫用控股地位，以多數(shù)決方式通過修改出資期限決議，損害其他股東期限權(quán)益，其他股東請(qǐng)求確認(rèn)該項(xiàng)決議無效的，人民法院應(yīng)予支持。
2、支持了公司的訴請(qǐng)：提前認(rèn)繳出資期限的股東會(huì)決議未損害股東合法權(quán)益應(yīng)認(rèn)定有效
裁判要旨
江蘇省高院：許某與德某公司股東出資糾紛案
有限責(zé)任公司可以股東會(huì)決議的方式修改公司章程中關(guān)于股東出資數(shù)額與出資期限等內(nèi)容。
有限責(zé)任公司的股東對(duì)于認(rèn)繳制下的出資期限的確享有一定程度的期限利益，但是，公司章程中約定的股東出資期限往往是繳納出資的最晚日期，股東的出資義務(wù)只是暫緩，并非永久免除，在公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)顯著變化時(shí)，應(yīng)允許公司及其債權(quán)人要求公司股東提前繳納出資，維持公司資本，保障交易安全。
根據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)需要，要求全體股東按照各自的出資比例同一時(shí)間提前出資，各股東權(quán)利義務(wù)對(duì)等，并非大股東利用控制地位逼迫小股東提前出資的情形。
上述兩案例的爭(zhēng)議焦點(diǎn)基本一致，即公司能否通過股東會(huì)決議資本多數(shù)決的形式要求股東提前出資以及要求股東提前出資理由是否正當(dāng)。但從裁判觀點(diǎn)可以看出，出現(xiàn)了截然相反的兩種結(jié)果。
結(jié)合兩案件的案件事實(shí)進(jìn)行分析，可知兩案件出現(xiàn)不同裁判結(jié)果的根本原因在于要求股東提前出資的理由是否正當(dāng)合理，是否系大股東濫用控股地位損害其他股東期限利益。
最高院公報(bào)案例中，鴻某公司要求各個(gè)股東完成注冊(cè)資本的繳納期限從二十年左右縮減于半個(gè)月不到的時(shí)間內(nèi)，卻未對(duì)要求提前繳納出資的緊迫性等作出說明，因此法院認(rèn)定鴻某公司要求股東提前出資不具有合理性。
而在江蘇省高院的案例中，德某公司的股東會(huì)決議明確載明是因公司目前面臨巨大資金需求及經(jīng)營(yíng)障礙故需要股東提前出資，且股東本人在股東會(huì)決議上亦寫道“目前公司經(jīng)營(yíng)狀況惡化、持續(xù)下降”。
德某公司在庭審中也自述公司上一年度虧損嚴(yán)重且目前存在多起訴訟、賬戶被查封的情況并提供了相應(yīng)證據(jù)予以證明。
法院據(jù)此判斷，德某公司目前具有補(bǔ)充經(jīng)營(yíng)資金的迫切需要。在此情形下，股東會(huì)決議提前出資有利于公司利益，實(shí)質(zhì)上也并不損害股東利益，故該項(xiàng)決議依法有效。
因此，由此可知能否以股東會(huì)多數(shù)決方式修改公司章程提前出資期限實(shí)際上取決于公司能否對(duì)要求股東提前出資做出合理解釋，此類案件法院審判的重點(diǎn)就在于對(duì)提前出資的合理性、緊迫性之審查。
筆者檢索了提前出資期限的相關(guān)案例，發(fā)現(xiàn)法院在此類案件上雖然裁判結(jié)果不同但核心裁判思路基本上是一致的，即：提前出資不能簡(jiǎn)單套用資本多數(shù)決，但公司確存在需股東提前繳納出資的正當(dāng)合理事由，如公司持續(xù)虧損經(jīng)營(yíng)困難等原因，可以通過股東會(huì)決議資本多數(shù)決的方式來修改公司章程要求股東提前繳納出資。
二、以資本多數(shù)決修改章程提前認(rèn)繳出資期限的適用條件
筆者檢索了相關(guān)判例，從此類案件的裁判路徑中可以分析得出，法院主要是從以下三個(gè)方面對(duì)提前認(rèn)繳出資期限股東會(huì)決議的效力進(jìn)行審查：一是提前出資期限的理由是否正當(dāng)合理；二是修改后的出資期限是否合理；三是通過的股東會(huì)決議是否符合法定和約定的程序。
1、如何證明要求股東提前出資的理由正當(dāng)合理？
從上述分析可知，提前繳納出資需存在正當(dāng)性、合理性的事由。
法院一般從維持公司正常經(jīng)營(yíng)、健康發(fā)展的角度出發(fā)，若公司能夠舉證證明股東不提前繳納出資則公司無法繼續(xù)正常經(jīng)營(yíng)甚至瀕臨破產(chǎn)，公司存在嚴(yán)重經(jīng)營(yíng)困難等情況，則法院通常會(huì)據(jù)此認(rèn)定公司要求股東提前出資具有正當(dāng)性和合理性。
公司可以提交公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、盡職調(diào)查報(bào)告、公司賬戶銀行流水、企業(yè)信用信息公示報(bào)告等證據(jù)證明公司經(jīng)營(yíng)嚴(yán)重困難急需股東出資款維持正常經(jīng)營(yíng)。例如（2020）粵03民終25650號(hào)判決中，錦某公司提交《關(guān)于深圳錦某醫(yī)療服務(wù)有限公司截至2019年6月30日止經(jīng)營(yíng)及資產(chǎn)狀況的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》以證明錦某公司嚴(yán)重虧損，經(jīng)營(yíng)困難。
（2019）蘇民申3670號(hào)判決中，德某公司提供公司股東會(huì)決議、財(cái)務(wù)決算及財(cái)務(wù)預(yù)算、民事裁定書等證明公司嚴(yán)重虧損，且因涉及他案訴訟公司賬戶被查封，公司資金流轉(zhuǎn)出現(xiàn)困難。
因此，若公司能夠舉證證明公司經(jīng)營(yíng)存在嚴(yán)重困難要求股東提前出資具有正當(dāng)合理性，則可以以資本多數(shù)決通過股東會(huì)決議，修改公司章程，要求股東提前繳納出資。
2、何為合理的出資期限？
在本文第一個(gè)案例中，法院認(rèn)為“鴻某公司要求各個(gè)股東完成注冊(cè)資本的繳納期限從二十年左右縮減于半個(gè)月不到的時(shí)間內(nèi)，……要求自然人于短期內(nèi)完成一百余萬元的籌措，亦不符合常理?！?/p>
由此可知，法院在審查出資期限是否合理時(shí)會(huì)從出資金額的多少、籌措資金的時(shí)間長(zhǎng)短、股東的經(jīng)濟(jì)能力方面綜合考察，并沒有統(tǒng)一的裁判標(biāo)準(zhǔn)。
3、何為程序合法？
經(jīng)審查，若公司能夠符合上述兩個(gè)條件，法院則要審查提前認(rèn)繳出資期限的股東會(huì)決議是否符合法定程序。
《公司法》第二十五條第（五）項(xiàng)明確規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間。
因此，提前股東認(rèn)繳出資期限需要通過修改公司章程的方式實(shí)現(xiàn)。
根據(jù)《公司法》第四十三條第二款的規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
因此，公司想要提前股東出資期限則必須滿足修改公司章程的法定程序，即在股東會(huì)上經(jīng)過至少代表三分之二表決權(quán)的股東表決通過，才可以對(duì)股東出資期限予以提前。且該股東會(huì)的召集程序也應(yīng)符合法律規(guī)定或公司章程的約定。
- 結(jié) 語 -
股東認(rèn)繳出資期限能否通過修改公司章程的程序予以提前的問題上，司法裁判的尺度基本一致，法院裁判的核心要點(diǎn)就在于提前認(rèn)繳出資期限的理由是否正當(dāng)合理。
根據(jù)上述分析，若公司經(jīng)營(yíng)確實(shí)面臨嚴(yán)重困難，但設(shè)置的出資期限較長(zhǎng)股東遲遲不出資的情況下，公司可以通過修改公司章程要求股東提前出資以解燃眉之急。公司同時(shí)也要承擔(dān)相應(yīng)的舉證責(zé)任證明公司存在經(jīng)營(yíng)困難的情況。
反之，若公司控股股東利用控制地位惡意提前出資期限，損害小股東利益的，小股東可以請(qǐng)求法院確認(rèn)提前出資期限的股東會(huì)決議無效。
- 本文作者 -
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