動態(tài)與觀點
河南華祺節(jié)能環(huán)保創(chuàng)業(yè)投資有限公司與王某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，河南高院支持恒都代表華祺公司提出的再審申請，裁定提審本案并進行改判，獲得終局勝利。
- 案情簡介 - 2013年，華祺公司與鄭州新益華信息科技有限公司（以下簡稱新益華公司）實際控制人王某簽訂對賭協(xié)議，約定華祺公司以4000萬元的對價受讓王某持有的新益華公司20%的股權(quán)，如新益華公司在對賭期內(nèi)的實際審計利潤沒有達到協(xié)議約定的考核利潤，王某需向華祺公司進行業(yè)績補償，補償標準為“相應年份應收利潤分紅”的50%。此后，由于新益華公司業(yè)績未達標，華祺公司起訴王某支付補償款。與此同時，王某另起確認合同效力糾紛之訴，導致本案關(guān)鍵證據(jù)被確認無效，也致使本案在發(fā)回重審一次后，二審最終僅支持華祺公司200余萬元的訴訟請求，故華祺公司委托恒都提起再審。 - 恒都觀點 - 恒都接受委托后，將突破重點放在“應收利潤分紅”并非特定術(shù)語、存在解釋的空間上。我們結(jié)合《九民紀要》對于對賭協(xié)議的釋義及規(guī)定，向河南高院闡述二審判決將“應收利潤”解釋為新益華公司的“實際審計利潤”，將導致新益華公司越虧損，王某反而越加無需向華祺公司進行補償，這明顯違背了目的解釋、習慣解釋等解釋方法，與對賭協(xié)議的合同目的（即解決交易雙方對目標公司未來發(fā)展的不確定性、信息不對稱以及代理成本問題）及對賭交易習慣不符，且與《九民紀要》要求人民法院在審理對賭協(xié)議糾紛時要堅持鼓勵投資方進行投資的原則相悖。綜上，本案應當將“應收利潤”解釋為新益華公司的“預期凈利潤”而非“實際審計利潤”。 此外，王某抗辯依據(jù)公平原則，合同的解釋不應僅偏向投資方，《九民紀要》亦要求 “平衡投資方、公司債權(quán)人、公司之間的利益”。對此，恒都指出，其一，對賭分為投資人與目標公司對賭、投資人與目標公司的股東或?qū)嶋H控制人對賭兩類，前述規(guī)定針對的是第一類糾紛，而本案屬于第二類糾紛，并無適用空間；其二，該規(guī)定要求平衡的利益不包含公司實際控制人的利益，王某承擔補償義務根本不會損害新益華公司債權(quán)人或新益華公司的利益，故王某的抗辯并不成立。最終河南高院接受了恒都的意見，提審并改判支持華祺公司近800萬元的訴訟請求。 - 恒都工作 - 1.梳理案件，與當事人充分溝通。 恒都接受客戶委托后，對證據(jù)材料及關(guān)聯(lián)案件進行了梳理和分析，在與客戶就案情及訴訟思路進行了充分的溝通和交流后，向河南高院提交了再審申請。 2.把握機會，積極維護當事人利益。 在審查階段，河南高院在立案后即組織了一次詢問，恒都把握本次機會，不僅在詢問中據(jù)理力爭，還在詢問后針對合議庭提出的問題提交了長達15頁的補充法律意見，河南高院收到后直接裁定提審本案。 3. 充分闡述，為當事人爭取權(quán)益。 進入審理階段后，河南高院審監(jiān)庭組成合議庭開庭審理本案，恒都在庭審中充分闡述法律觀點，得到合議庭的支持。在歷經(jīng)多次審理程序后，恒都代理客戶獲得終局性勝利。 - 結(jié)語 - 本案中，河南高院支持恒都主張，在合同約定不明的情形下依法維護了對賭交易中投資人的利益。恒都律師始終堅持“以成就客戶為中心”的原則，迎難而上，通過不斷論證及實踐，切實保障每一個服務客戶的合法權(quán)益。
